酉陽縣酉州實業資產收益權轉讓的簡單介紹

（上接B234版）

（二）獨立董事意見

獨立董事認為：在不影響公司正常經營和主營業務發展的前提下酉陽縣酉州實業資產收益權轉讓，公司擬使用額度不超過人民幣3億元（含本數）的暫時閑置自有資金購買安全性高、流動性好、投資期限不超過12個月的中低風險理財產品，整體風險可控，有助于提高閑置自有資金的使用效率，增加現金資產的收益。本次使用閑置自有資金購買理財產品履行了必要的審議程序，符合《公司章程》的相關規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

綜上所述，全體獨立董事一致同意公司使用不超過人民幣3億元（含本數）暫時閑置自有資金購買理財產品。

（三）監事會意見

監事會認為：公司使用額度不超過人民幣3億元（含本數）的暫時閑置自有資金購買安全性高、流動性好、投資期限不超過12個月的中低風險理財產品，是在確保日常運營的前提下實施，不會影響主營業務運營及日常資金正常周轉需求。適當購買理財產品能提高閑置自有資金使用效益，增加投資收益，提升整體業績，并為公司股東謀取較好的投資回報。公司本次使用閑置自有資金購買理財產品的相關審議、決策程序均按照相關規定的流程進行，決策合法、合規，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

綜上所述，公司監事會同意公司使用不超過人民幣3億元（含本數）暫時閑置自有資金購買理財產品。

特此公告。

董事會

2023年3月31日

上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰?/p>

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 限制性股票擬歸屬數量：33.04萬股

● 歸屬股票來源：上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票

一、公司2020年限制性股票激勵計劃批準及實施情況

（一）本次限制性股票激勵計劃方案及履行的程序

1.本次限制性股票激勵計劃主要內容

(1) 股權激勵方式：第二類限制性股票。

(2) 授予數量（調整后）：授予的限制性股票總量為82.60萬股，約占當前公司股本總額10,153.0111萬股的0.81%。

(3) 授予價格（調整后）：13.86元/股，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股13.86元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。

(4) 激勵人數：14人，為公司董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其酉陽縣酉州實業資產收益權轉讓他人員。

(5) 激勵計劃授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

(6) 任職期限和業績考核要求

1) 激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。

2) 公司層面的業績考核要求

本激勵計劃授予限制性股票考核年度為2021-2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次。以2019年營業收入值為業績基數，對各考核年度的營業收入值定比2019年營業收入基數的增長率(A)進行考核，根據上述指標的每年對應的完成情況核算公司層面歸屬比例(X)，業績考核目標及歸屬比例安排如下：

a.上述“營業收入”以經公司聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據。

b.歸屬期內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。若公司層面業績考核未達標，則所有激勵對象考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。

3) 激勵對象個人層面的績效考核要求

激勵對象個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為優秀、良好、合格、不合格四個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

若公司滿足當年公司層面業績考核目標，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的股票數量×個人層面歸屬比例。激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的權益按作廢失效處理，不可遞延至以后年度。

2.本次限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

(1) 2020年11月25日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了同意的獨立意見。

同日，公司召開第二屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于核實公司〈2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》，公司監事會對本激勵計劃發表了核查意見，并核實了列入激勵計劃名單的授予激勵對象的主體資格。

(2) 2020年11月26日，根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事李長寶先生作為征集人就公司2020年第三次臨時股東大會審議的公司2020年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰娟P于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2020-016）。

(3) 2020年11月26日至2020年12月5日，公司對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。至公示期滿，公司監事會未收到任何人對本次擬激勵對象提出的異議。公司于2020年12月8日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了《上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰颈O事會關于公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2020-021）。

(4) 2020年12月14日，公司召開2020年第三次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。同時，公司對本次激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的情況進行了自查，自查期間未發現相關內幕信息知情人存在利用內幕信息進行股票交易的情形，并于2020年12月15日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了《上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰娟P于公司2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2020-023）。

(5) 2020年12月25日，公司召開第二屆董事會第十九次會議、第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行了核查并發表了核查意見。

(6) 2022年4月22日，公司召開第三屆董事會第六次會議、第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關于作廢處理2020年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。

(7) 2023年3月30日，公司召開第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第九次會議，審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格及授予數量的議案》和《關于公司2020年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司獨立董事對前述事項發表了獨立意見，監事會對前述相關事項進行核實并發表了核查意見。

（二）本次限制性股票授予情況

本次限制性股票激勵計劃為一次性授予，無預留。

（三）各期限制性股票歸屬情況

截至本公告披露日，公司2020年限制性股票激勵計劃尚未歸屬。

二、公司2020年限制性股票激勵計劃歸屬條件說明

（一）董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

2023年3月30日，公司召開第三屆董事會第十次會議審議通過《關于公司2020年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期符合歸屬條件的議案》。根據公司2020年第三次臨時股東大會對董事會的授權，公司董事會認為：公司2020年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，本次可歸屬數量為33.04萬股，同意公司按照激勵計劃的相關規定為符合條件的激勵對象辦理歸屬相關事宜。表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票，4票回避。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

（二）關于本次激勵計劃第二個歸屬期符合歸屬條件的說明

1.根據歸屬時間安排，本次激勵計劃已進入第二個歸屬期

根據本次激勵計劃的相關規定，本次激勵計劃第二個歸屬期為“自授予之日起24個月后的首個交易日起至授予之日起36個月內的最后一個交易日當日止”。本激勵計劃授予日為2020年12月25日，因此本激勵計劃已進入第二個歸屬期，第二個歸屬期限為2022年12月26日至2023年12月22日。

2.符合歸屬條件的說明

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

綜上所述，公司2020年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期共計14名激勵對象達到歸屬條件，可歸屬33.04萬股限制性股票。

（三）監事會意見

2023年3月30日，公司召開第三屆監事會第九次會議審議通過《關于公司2020年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司監事會認為：公司2020年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期的歸屬條件已經成就，同意為符合歸屬條件的14名激勵對象歸屬33.04萬股限制性股票，本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定。

（四）獨立董事意見

經核查，公司全體獨立董事一致認為：根據公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，公司2020年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期的歸屬條件已經成就，本次符合歸屬條件的14名激勵對象的歸屬資格合法有效，可歸屬的限制性股票數量為33.04萬股，歸屬期限為2022年12月26日至2023年12月22日。本次歸屬安排和審議程序符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等的相關規定，不存在侵犯公司及全體股東利益的情況。

綜上所述，公司全體獨立董事一致同意公司在歸屬期內實施限制性股票的歸屬登記，為符合歸屬條件的激勵對象辦理第二個歸屬期的相關歸屬手續。

三、本次歸屬的具體情況

（一）授予日：2020年12月25日

（二）歸屬數量：33.04萬股

（三）歸屬人數：14人

（四）授予價格（調整后）：13.86元/股（公司2020、2021年年度和2022年半年度權益分派方案已實施完畢，因此授予價格由20.00元/股調整為13.86元/股）。

（五）股票來源：公司向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票。

（六）激勵對象名單及歸屬情況

四、監事會對激勵對象名單的核實情況

監事會核查后認為：本次擬歸屬的14名激勵對象符合《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的歸屬條件已成就。監事會同意本次符合條件的14名激勵對象辦理歸屬，對應限制性股票的歸屬數量為33.04萬股。上述事項符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

公司將根據政策規定的歸屬窗口期，統一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相關的歸屬股份登記手續，并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續當日確定為歸屬日。

經公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在本公告日前6個月不存在買賣公司股票的行為。

六、限制性股票費用的核算及說明

公司根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，確定限制性股票授予日的公允價值，在授予日后不需要對限制性股票進行重新評估，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據會計準則對本次限制性股票相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

七、法律意見書的結論性意見

北京大成（上海）律師事務所認為：截至法律意見書出具日，本次歸屬事項已取得必要的批準與授權，本次歸屬條件已成就，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》和公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》、公司《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定。

八、上網公告附件

（一）《上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰惊毩⒍玛P于第三屆董事會第十次會議相關議案的獨立意見》

（二）《上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰颈O事會關于公司2020年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期歸屬名單的核查意見》

（三）《北京大成（上海）律師事務所關于上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰?020年限制性股票激勵計劃授予價格、授予數量調整及授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就事項之法律意見書》

特此公告。

上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰?/p>

董事會

2023年3月31日

證券代碼：688335 證券簡稱：復潔環保 公告編號：2023-015

上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰?/p>

關于召開2022年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2023年4月21日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2022年年度股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四） 現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2023年4月21日 14點00分

召開地點：上海市楊浦區國權北路1688弄灣谷科技園A7幢2樓會議室

（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2023年4月21日至2023年4月21日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

（七） 涉及公開征集股東投票權

無

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第九次會議審議通過，相關公告于2023年3月31日披露在上海證券交易所（www.sse.com.cn）以及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》。

2、 特別決議議案：議案12

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案5、議案6、議案8、議案12

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：議案6、議案7

應回避表決的關聯股東名稱：議案6應回避的股東為黃文俊、許太明、孫衛東、吳巖、上海眾潔投資管理合伙企業(有限合伙)、曲獻偉、李文靜、王懿嘉；議案7應回避的股東為黃鶯。

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

（一）登記時間：2023年4月18日9:00-11:30,13:00-16:00以信函或者傳真方式辦理登記的，須在2023年4月18日16:00 前送達。

（二）登記地點：上海市楊浦區國權北路1688弄灣谷科技園A7幢8樓

（三）登記方式：

1、自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證原件、股票賬戶卡原件；委托代理他人出席會議的，應出示委托人的股票賬戶卡原件和身份證復印件、授權委托書原件（授權委托書格式詳見附件1）和受托人身份證原件。

2、法人股東由法定代表人/執行事務合伙人親自出席會議的，應出示其本人身份證原件、法定代表人/執行事務合伙人身份證明書原件、法人營業執照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件；法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應出示其本人身份證原件、法人營業執照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件、授權委托書（授權委托書格式詳見附件1）（加蓋公章）

3、上述登記材料均需提供復印件一份，個人登記材料復印件須個人簽字，法定代表人證明文件復印件須加蓋公司公章。

4、公司股東或股東代理人可直接到公司辦理登記，也可以通過信函方式進行登記，在來信上須寫明股東名稱/姓名、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并需附上上述第1、2款所列的證明材料復印件，出席會議時需攜帶原件，信函上請注明“股東大會”字樣，須在登記時間2023年4月18日 16:00前送達登記地點。

（四）注意事項

股東或股東代理人在參加現場會議時需攜帶上述證明文件原件，公司不接受電話方式辦理登記。

六、 其他事項

（一）出席會議的股東或股東代理人交通、食宿費自理。

（二）參會股東請提前半小時到達會議現場辦理簽到。

（三）會議聯系方式

聯系地址：上海市楊浦區國權北路1688弄灣谷科技園A7幢8樓公司證券事務部

聯系電話：021-55081682

聯系人：李文靜、朱鴻超

特此公告。

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董事會

2023年3月31日

附件1：授權委托書

授權委托書

上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰荆?/p>

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年4月21日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688335 證券簡稱：復潔環保 公告編號：2023-016

上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰?/p>

關于與關聯方共同投資暨關聯交易的

公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 交易簡要內容：上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”或“復潔環?！保?、公司關聯方上海鉑瑞創聯新能源科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鉑瑞創聯”）及其他投資人擬向北京鉑陸氫能科技開發有限公司（以下簡稱“鉑陸氫能”或“標的公司”）進行投資。其中，公司以人民幣1400萬元認購鉑陸氫能新增注冊資本人民幣140萬元；鉑瑞創聯以人民幣300萬元認購鉑陸氫能新增注冊資本人民幣30萬元。

● 本次共同投資構成關聯交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。

● 本次交易實施不存在重大法律障礙。

● 本次交易實施已經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第九次會議審議通過，關聯董事已回避表決，獨立董事就該事項發表了獨立意見，本事項無需提交公司股東大會審議。

● 風險提示：本次投資存在未來經營管理過程中可能面臨宏觀經濟及行業政策變化、技術路線改變、市場競爭等不確定因素的影響，存在一定的市場風險、經營風險、管理風險以及投資失敗的風險等。公司將采取適當策略和管理措施加強風險控制，積極防范和應對。具體內容詳見本公告第七部分“相關風險提示”，敬請廣大投資者謹慎投資。

一、對外投資暨關聯交易概述

公司、公司關聯方鉑瑞創聯及其他投資人擬向鉑陸氫能進行投資。其中，公司以人民幣1400萬元認購鉑陸氫能新增注冊資本人民幣140萬元；鉑瑞創聯以人民幣300萬元認購鉑陸氫能新增注冊資本人民幣30萬元。本次對鉑陸氫能投資前后股東情況如下：

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《科創板上市規則》”）等法律法規和《上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰菊鲁獭罚ㄒ韵潞喎Q“《公司章程》”）的相關規定，因鉑瑞創聯系公司實際控制人、董事孫衛東先生控制的企業，為公司關聯方，故公司本次對鉑陸氫能進行投資，構成公司與關聯方共同投資的關聯交易。

至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易標的類別相關的關聯交易未超過公司最近一期經審計總資產或市值的1%以上，也未達到3,000萬元以上。根據《科創板上市規則》和《公司章程》的相關規定，本次交易已經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第九次會議審議通過，關聯董事已回避表決，獨立董事就該事項發表了獨立意見，本事項無需提交公司股東大會審議。公司董事會授權公司管理層簽署相關協議并具體辦理本次共同投資暨關聯交易的相關事項。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。

二、關聯方基本情況

（一）關聯關系說明

根據《公司法》、《科創板上市規則》等法律法規和《公司章程》的相關規定，因鉑瑞創聯系公司實際控制人、董事孫衛東先生控制的企業，故鉑瑞創聯被認定為公司關聯方。

（二）關聯方情況說明

1.企業名稱：上海鉑瑞創聯新能源科技合伙企業（有限合伙）

2.企業類型：有限合伙企業

3.執行事務合伙人：孫衛東

4.投資總額：315萬元人民幣

5.成立日期：2023年3月14日

6.注冊地址：上海市金山區廊下鎮景樂路228號3幢（廊下樂農文化創意產業園）

7.經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；企業管理；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社會經濟咨詢服務；國內貿易代理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

8.出資額、出資比例如下：

9.因上述關聯方成立時間不足一年，無最近一個會計年度的財務數據。

三、關聯交易標的基本情況

（一）鉑陸氫能的基本情況

1. 企業基本信息

（1）企業名稱：北京鉑陸氫能科技開發有限公司

（2）企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

（3）法定代表人：王榮

（4）注冊資本：500萬元人民幣

（5）成立時間：2017年8月9日

（6）注冊地址：北京市海淀區西小口路66號中關村東升科技園·北領地C-8號樓2層206

（7）主營業務：安全儲氫技術的研發和儲氫材料的生產

（8）主要股東及各自持股比例：

2. 原股東同意放棄此次新增注冊資本的優先認購權。

3. 交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

4. 鉑陸氫能最近一個會計年度的主要財務數據如下（未經審計）：

單位：人民幣元

5. 鉑陸氫能最近12個月內未進行資產評估、增資、減資或改制。

6. 董事會及管理層的人員安排：鉑陸氫能董事會成員共3名，其中1名董事由公司委派。監事會成員共3名，其中1名監事由公司委派。公司將通過股東會及董事會參與標的公司的戰略制定和重大經營管理、對外投資事項的決策，并為標的公司參與資本市場提供咨詢等幫助。

（二）鉑陸氫能所處行業情況

近年來，全球氫能發展繼續加速，清潔氫能作為實現“碳達峰、碳中和”重要抓手的定位更加明確。隨著技術研發和產業資本的持續投入，未來十年將是全球氫能產業快速發展的重大機遇期。酉陽縣酉州實業資產收益權轉讓我國是世界第一大能源生產和消費國，“多煤貧油少氣”的能源結構特點，使我國在應對氣候變化、環境保護、能源安全等方面存在嚴峻挑戰，而氫能的巨大發展潛力則為我國清潔轉型提供了新的解決方案。

2022年3月，國家發改委發布了《氫能產業發展中長期規劃（2021-2035年）》，提出到2025年，要形成較為完善的氫能產業發展制度政策環境，產業創新能力顯著提高，基本掌握核心技術和制造工藝，初步建立較為完整的供應鏈和產業體系。在此基礎上，國家對氫能產業的支持力度不斷加大，以氫燃料電池汽車示范應用為牽引，將氫能列入國家能源發展戰略的重要組成部分，鼓勵氫能開發利用技術的研究與示范，氫能產業鏈相關環節也被納入國家戰略新興產業的范疇，產業發展已形成良好氛圍，長三角、粵港澳大灣區、京津冀等區域初步形成氫能產業集聚發展的態勢。

氫能的使用過程主要包括制氫、儲存和運輸、應用等方面，其中儲氫環節是高效利用氫能的關鍵。隨著氫能全產業鏈關鍵核心技術的不斷進步，氫燃料電池汽車保有量保持著較快增長，氫儲能將成為氫能應用領域的重要發展方向，市場空間巨大。

（三）鉑陸氫能的核心技術優勢

鉑陸氫能成立于2017年，一直致力于從事安全、高效儲氫材料、儲氫裝置的研發、設計，儲氫裝置運營管理系統開發和儲氫材料的應用推廣。截至目前，在金屬儲氫和有機溶液儲氫領域擁有（含實審）發明專利和實用新型專利共約20項，實現了噸量級金屬儲氫材料的供應。

1. 核心技術優勢

依靠技術團隊開發的高儲氫容量、低吸氫膨脹率的鈦系儲氫合金，以及獨特的氫的傳質和抗吸氫膨脹儲氫裝置結構設計技術，2018年，鉑陸氫能研制出了當時國內單體儲氫容量最大的TiFe系儲氫裝置，儲氫容量達560m3。2019年，中國船舶重工集團第712研究所與鉑陸氫能、中科院上海微系統與信息技術研究所，就“燃料電池動力系統用合金儲氫項目”簽訂合作協議，共同完成水下有人和無人平臺的試驗驗證、加工和制造，其中鉑陸氫能為儲氫裝置用合金儲氫材料的唯一供貨單位；2020年，鉑陸氫能在湖南省株洲市動力谷氫能產業基地成功建成了“燃料電池熱電聯供”的氫能示范系統，實現了金屬氫化物儲氫罐、儲氫罐運營系統、燃料電池熱電聯供系統的搭建并通過了政府組織的專家驗收；另外，鉑陸氫能參與了2022年北京冬奧會“水立方”備用電源項目的工作。

鉑陸氫能充分利用自身已有的技術積累，通過多種方式與國內外科研機構、高等院校開展研發合作，在金屬儲氫領域不斷深耕；同時，正在合作開展液態有機儲氫材料產品的研發。

2. 主要技術人員基本情況

李志林，鉑陸氫能聯合創始人、董事長、技術負責人，中南大學粉末冶金專業碩士畢業，曾任中國科學院上海微系統與信息技術研究所新能源中心副主任，正高級工程師。主要從事氫儲能材料及其相關應用的研究和工程化開發。作為主要骨干參加了中科院一期和二期知識創新工程“電動車用MH/Ni電池組及其關鍵材料的開發”項目，負責鎳氫電池用儲氫合金向工業化推廣的技術工作，該項目被評為中科院與地方成功合作的典范和2000年上海市先進集體。曾承擔中科院院地合作項目兩項、上海市稀土開發與應用課題兩項、上海市科委重大基礎研究課題一項，國家高新工程配套研制項目一項?！笆濉逼陂g作為課題骨干先后參與并完成了“863”課題“高效儲氫裝置與技術”一期課題和二期課題等研究工作。已在專業期刊上發表相關文章十余篇、申請發明專利發明人5項。

（四）鉑陸氫能的經營現狀

鉑陸氫能近三年主要收入為易活化儲氫合金粉末及相關業務。2022年度收入為0元的主要原因是受到國內外復雜多變的市場環境影響，客戶在2022年度期間沒有需求實施，因此易活化儲氫合金粉末銷售業務未發生；其他相關業務的開展亦受到市場環境影響，2022年度期間尚未完成向客戶交付產品及驗收，不滿足收入確認條件，因此相關銷售業務未發生。鉑陸氫能凈資產及本期凈利潤負數主要系鉑陸氫能開展經營活動產生的必要經營費用及資產攤銷所致。

2023年，隨著市場環境等不利因素的消除，國家政策的支持，鉑陸氫能將加大核心技術的研發和示范應用，加快儲氫技術項目的應用落地。

四、本次交易的定價情況

綜上，本次共同投資暨關聯交易的定價遵循市場原則，基于鉑陸氫能的技術情況、團隊實力、所在領域市場潛力等因素進行綜合判斷，由交易各方充分協商確定，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。

五、關聯交易協議的主要內容和履約安排

1. 協議主體

投資方1：上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰?/p>

投資方2：上海鉑瑞創聯新能源科技合伙企業（有限合伙）

投資方3：金濤

目標公司：北京鉑陸氫能科技開發有限公司

現有股東：高思斯、李志林、張輝、任曉雁、喬曉娟、王榮

2. 投資金額

投資方擬向目標公司投資2000萬元，具體如下：

投資方1投資1400萬元，其中140萬元計入目標公司注冊資本，1260萬元計入目標公司資本公積；

投資方2投資300萬元，其中30萬元計入目標公司注冊資本，270萬元計入目標公司資本公積；

投資方3投資300萬元，其中30萬元計入目標公司注冊資本，270萬元計入目標公司資本公積。

3. 支付方式

投資方分兩期以現金方式向目標公司支付投資款：

（1）第一期投資款

投資方應在本協議簽署并生效后7個工作日內，將第一期投資款人民幣700萬元支付至目標公司銀行賬戶，其中投資方1支付700萬元，投資方2支付0萬元，投資方3支付0萬元。

（2）第二期投資款

投資方應在下列所有條件全部被滿足后7個工作日內，將第二期投資款人民幣1300萬元支付至目標公司銀行賬戶，其中投資方1支付700萬元，投資方2支付300萬元，投資方3支付300萬元：

1）目標公司已取得董事、監事、高級管理人員于不得直接或間接地從事任何與目標公司業務競爭的同類型或相似類型業務或技術研發，或向從事競爭業務的任何企業進行新的投資（無論是通過股權還是合同方式），或與從事競爭性業務的任何企業進行合作等避免同業競爭的承諾；

2）目標公司現有股東、董事、監事、高級管理人員與目標公司之間不存在同業競爭的情況；

3）目標公司完成本次股權增資工商變更登記并取得法人營業執照。

4. 投資的先決條件

（1）目標公司及現有股東的陳述與保證至增資完成日均為真實、準確和有效；

（2）目標公司與第三方的協議、合同均已或將能得到合法、完整的履行，不存在由于增資完成日前公司的任何已發生的行為而需要向任何第三方承擔重大賠償責任的情形；

（3）目標公司已經根據適用的中國稅收法律、法規和規范性文件的規定足額繳納或補繳任何在增資完成日前應繳納的稅項（包括但不限于企業所得稅、營業稅、增值稅等）；

（4）沒有發生或可能發生對目標公司的財務狀況、經營成果、資產或業務造成重大不利影響的事件；

（5）目標公司收購北京氫澄能源科技開發有限公司（以下簡稱“北京氫澄”）100%的股權，北京氫澄原股東上海潯捷及北京涵瀚同意向目標公司轉讓北京氫澄股權的價格依據經審計的凈資產計算，北京氫澄原股東上海潯捷及北京涵瀚配合目標公司簽署股東會決議及股權轉讓協議，并完成北京氫澄股東變更為目標公司的工商登記；

（6）目標公司作出有關同意簽署交易協議和批準本次增資的董事會和股東會決議；現有股東已書面放棄本次增資的優先認購權等任何優先權利；

（7）本次增資獲得投資方內部相關決策機構的批準及授權。

5. 協議生效條件

協議自各方及授權代表簽字蓋章之日起生效。

六、對外投資暨關聯交易的必要性及對公司的影響

公司作為科創板上市公司，長期致力于節能低碳領域先進技術與高端裝備的研發和應用，依托具有自主知識產權的核心技術，以綠色-低碳-循環為導向，在城鎮和工業污水處理廠的污泥處理、廢氣凈化、污水資源化能源化利用等領域擁有大量標桿案例，有力促進了污水處理廠的減污降碳協同增效。

本次投資鉑陸氫能，公司一方面可以借助其安全儲氫技術，在已有業務和技術基礎上，充分挖掘污水、污泥、廢氣的資源能源特征，推動氫能作為可再生能源逐步替代化石能源成為國內標桿污水處理廠的主要清潔能源之一，并與公司的污泥處理、廢氣凈化、高溫水源熱泵等技術深度耦合，形成綜合利用與整體解決方案，提升公司核心技術裝備的競爭優勢，進而促進污水處理和污泥產出路徑和工藝的革新，全面提升污水處理廠物質和能量循環的技術水平，助力污水處理廠早日實現由末端治理的能耗物耗大戶到能源資源寶庫的蛻變；另一方面，鉑陸氫能的氫能業務可以與公司子公司捷碳(上海)科技有限公司（以下簡稱“捷碳科技”）的碳資產管理業務形成耦合效應，氫能技術為客戶實現的減碳成果可以促進捷碳科技的業務拓展，同時，捷碳科技碳資產管理業務所帶來的收益，可以加快氫能項目投資回收速度，降低全周期成本，有助于鉑陸氫能的氫能項目拓展。

綜上所述，本次與關聯方共同投資鉑陸氫能，符合公司戰略發展規劃，有助于加強產業上下游合作，對公司下游應用領域的拓展具有重要意義。

本次投資后，不會影響公司的業務獨立性，不會對公司持續經營能力產生不利影響。

本次交易資金來源為公司與關聯方自有資金，不會影響公司的正常生產經營活動，不會對公司現金流及經營業績產生重大影響。

七、相關風險提示

（一）氫能行業目前處于不斷探索新技術路線階段，標的公司核心技術產品處于示范項目階段，具有高資金投入、長周期等特點。后續可能存在研發進展不及預期、技術路線改變的風險。

（二）公司本次投資主要是為了拓展下游應用領域，如標的公司未來技術產品導入或者市場開拓不利，后續可能存在拓展應用不及預期的風險。

（三）標的公司目前處于非盈利狀態，在未來實際經營中，可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化、經營管理等方面的不確定因素，若標的公司發展不及預期，可能存在無法實現預期投資收益、無法收回投資、股權資產減值等風險。為此，公司將加強與各方的溝通，及時了解、關注標的公司的運作情況，進一步完善風險防范與控制措施，積極應對上述潛在風險。

八、關聯交易的審議程序

（一）董事會審議情況

公司于2023年3月30日召開第三屆董事會第十次會議，審議通過《關于與關聯方共同投資暨關聯交易的議案》，關聯董事已對該議案回避表決，其他與會董事一致同意該議案，獨立董事對本次關聯交易出具了明確同意的獨立意見。本次關聯交易的金額未達到《科創板上市規則》及《公司章程》規定的股東大會審議標準，無需提交公司股東大會審議。

（二）獨立董事獨立意見

公司獨立董事在本次董事會召開前對上述關聯交易事項進行了事前審查，對該事項予以事前認可，并在本次董事會審議通過后發表了明確同意的獨立意見，認為本次對外投資，有利于公司的長遠發展。公司與關聯方所發生的關聯交易定價公允合理，不會影響公司的獨立性，不會損害公司及全體股東特別是中小股東的合法權益。相關審議程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。公司獨立董事一致同意本次公司與關聯方共同投資暨關聯交易的事項。

（三）監事會審議情況

公司于2023年3月30日召開第三屆監事會第九次會議，審議通過《關于與關聯方共同投資暨關聯交易的議案》。監事會認為公司本次與關聯方共同投資符合公司長期發展戰略，不會對公司現金流及經營業績產生重大不利影響，本次與關聯方共同投資的審議及決策程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形，監事會同意公司本次與關聯方共同投資暨關聯交易的事項。

九、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：本次關聯交易事項已經公司董事會、監事會審議通過，關聯董事回避了表決，獨立董事發表了事前認可意見和同意上述交易的獨立意見，決策程序符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》《公司章程》及公司關聯交易管理制度等相關規定；本次關聯交易基于公司長期發展需要而進行，關聯交易定價遵循市場化原則，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。保薦機構對公司本次關聯交易事項無異議。

十、上網公告附件

（一）《上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰惊毩⒍玛P于第三屆董事會第十次會議相關議案的事前認可意見》；

（一）《上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰惊毩⒍玛P于第三屆董事會第十次會議相關議案的獨立意見》；

（三）《海通證券股份有限公司關于上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰九c關聯方共同投資暨關聯交易的核查意見》。

特此公告。

上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰?/p>

董事會

2023年3月31日

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